河北省石家庄市人民政府


石家庄市人民政府关于加快保障性安居工程建设的实施意见


各县（市）、区人民政府，市政府各部门，市属各单位：

为认真贯彻落实党中央、国务院和省委、省政府关于加快推进保障性安居工程的决策部署，进一步完善我市住房保障制度，促进住有所居目标的实现，根据河北省人民政府《关于加快保障性安居工程建设的实施意见》（冀政［2011］28号），结合我市实际，制定本实施意见。

一、总体要求和目标任务

（一）总体要求。以科学发展观为指导，进一步提高认识，强化各级政府的住房保障职责，把保障性安居工程建设作为调结构、促发展、惠民生的重要举措，作为“十二五”时期的标志性工程和“一号民生工程”，坚持政府组织推动和市场运作相结合的原则，加快保障性住房建设，多渠道筹集房源，完善以公共租赁住房为主的多层次住房保障体系，逐步将住房保障范围扩大到城市中等偏下收入住房困难家庭、新就业无房职工、外来务工人员等群体，确保完成省下达我市保障性住房建设年度目标任务。

（二）今年目标。2011年，全市建设保障性住房和棚户区改造住房41248套，其中新建廉租住房5200套、经济适用住房3000套、限价商品房4000套，公共租赁住房17500套，改造危陋住宅区及棚户区9548套，新增发放廉租住房租赁补贴户2000户。另外改造农村危房3400套。在确保省政府下达任务超额完成的前提下，力争全省领先，力争全国前列。

（三）“十二五”住房保障目标。各级政府要把保障性安居工程建设作为经济社会发展的约束性指标纳入国民经济和社会发展规划，加大工作推进力度，“十二五”期间全市建设保障性住房和危陋住宅区改建住房42万套，力争“十二五”期末我市城镇居民住房保障覆盖面达到25%以上。市和各县（市）、矿区由规划部门牵头，会同住房保障、发改、土地、财政、建设、国资委、公安、统计等相关部门，2011年5月底前完成“十二五”住房保障建设规划的编制和社会公示，并报送上级规划、住房保障部门备案。

二、积极筹集建设资金

（一）强化政府资金投入。市，县（市）、区政府要增加财政一般性预算资金安排，用于直接投资、资本金注入、投资补助、贷款贴息。市财政从一般预算支出中安排资金对市内五区政府和高新区管委会财政投资新开工建设的公共租赁住房每套给予10000元补助；对各县（市）和矿区投资建设的保障性租赁住房，市财政每套给予一定数额奖励性补助。各县（市）、区也要相应地安排配套资金。危陋住宅区改建和保障性住房建设取得的土地收益，要统筹用于保障性安居工程建设。

（二）按时拨付规定资金。自2011年起，直接按宗提取土地出让总收入的5%以上作为保障性住房建设资金，宗地拍卖后15日拨付市保障性住房管理中心。住房公积金贷款风险准备金达到住房公积金贷款余额1%时，当年不再提取住房公积金风险准备金，以保证增值收益对住房保障专项资金的支持。地方政府发行的债券资金，优先用于保障性住房建设，并占相当的比例。上述建设资金要严格依照规定的渠道和标准按宗及时足额拨付。

（三）建立多渠道资金筹集机制。积极争取中央投资补助和省以奖代补资金。积极探索通过银行贷款、发行债券、信托投资、资产运营等方式积极筹集资金，拓宽保障性住房建设资金融资渠道。市住房保障部门要搭建好投融资平台，争取专项贷款资金，积极推进企业债券发行。县（市）、区要充分利用省、市两级住房保障投融资平台，有条件的可以成立投融资公司。积极争取成为公积金贷款试点城市，最大限度地争取金融机构和公积金管理部门对保障性住房的信贷投入。鼓励支持社会机构投资或参与保障性住房建设。

（四）落实税费减免。对辖区各类保障性住房、危陋住宅区改建（棚户区改造）的建设、买卖、经营等环节涉及的城镇土地使用税、契税、印花税、营业税、房产税等予以减免。保障性安居工程建设项目，免收城市基础设施配套费、防空地下室异地建设费等行政事业性收费和政府性基金。涉及水、电、气、暖、有线电视等专业部门收费，一律按标准下限收取。

三、确保土地供应

（一）严格落实供地任务。“十二五”期间，保障性安居工程建设需用地约3800亩。2011年，市内五区、高新区管委会在4月5日前，按财政评审地价，在规划控制范围内，各提供80亩实用地，作为全市保障性安居工程建设用地。此后，每年各提供80亩实用地，五年累计共提供建设用地2400亩，不足部分通过其它方式解决。各县（市）、矿区也必须在此规定的时间内，落实全部保障性安居工程用地。收回使用权的国有土地和储备土地必须优先安排用于保障性住房建设。未按规定时限落实用地指标的，一律停办商业开发土地供应手续。对积极提供土地的产权单位在用地指标、土地匹配、项目审批上给予政策优惠。

（二）建立土地储备制度。市国土、规划、住房保障等部门和各县（市）、矿区政府根据“十二五”住房保障建设规划，制定今后五年保障性安居工程建设用地供应计划，实行计划单列，保证优先供应，应保尽保。建立保障性安居工程建设专用土地储备制度，提前将保障性安居工程用地划归住房保障部门，未收先控，责任到人，明确收储和供地时限，确保有预留地随时用于建设。积极争取省预留的保障性安居工程建设新增土地指标，并直接下达到建设项目。每年10月底前要将下年度建设项目用地落实到具体地块。

（三）整体配置危陋房改建用地。市国土、规划、住房保障等部门，要将危陋住宅区地块整体纳入保障性安居工程建设用地，实行统一规划，统一建设。其中用于安置被征收居民的用地，按划拨方式供应。要合理配置土地资源，相近或相邻地块可统筹规划，集中安置，腾出土地按规划综合利用。为平衡项目收益，可适当提高改建地块的建筑容积率。

四、大力发展公共租赁住房

（一）多种方式建设公共租赁住房。创新方式、用好政策，引导社会各类投资主体参与建设、经营公共租赁住房。由政府投资建设的公共租赁住房建设用地由国土资源部门负责提供。经市保障性安居工程领导小组批准，开发区、产业集聚区和各种所有制形式的企事业单位以及集体经济组织，在符合城市总体规划、控制性详细规划前提下,可利用自有土地建设公共租赁住房，解决本单位符合公共租赁住房准入条件职工住房困难问题。需要征用土地或改变土地用途的,国土资源部门应给予支持。

（二）拓宽公共租赁住房房源筹集渠道。正定新区、产业集聚区和住房困难职工较多、有闲置土地的大中型企业及单位要建设符合公共租赁住房政策标准的各类公寓，纳入公共租赁住房规划和年度计划。各县（市）、区政府要对当地企事业单位、社会团体和个人的各类在租、空置房源及集体宿舍进行排查摸底、统计建档，报市住房保障部门汇总，按照谁有产权、谁受益的原则，将其纳入公共租赁住房监督管理。

（三）合理确定筹集标准和租金水平。由政府投资或补贴筹集的公共租赁住房，单套建筑面积一般控制在40平方米左右。以其他方式筹集的公共租赁住房，参照以上控制标准，但要满足基本住房需求。公共租赁住房租金标准应适当低于同地段同类别住房的市场价租金，但不低于70%，确保公共租赁住房的良性发展。具体价格由物价部门会同财政和住房保障部门确定。

五、增加保障性安居工程住房供应

（一）强制配建保障性租赁住房。由市规划部门牵头，国土、住房保障部门参加，在3月底前，对2010年6月1日后取得住宅建设用地的项目进行彻底清查，严格落实配建要求。对确有正当理由配建有实际困难的，可通过适当提高容积率达到配建的要求。对确已无法配建的项目，须经市保障性安居工程领导小组批准。

2010年6月1日后新建普通商品住房项目按住宅总建筑面积5%的比例配建廉租住房；2011年3月1日起，挂牌出让的商品住房用地新上项目，须按照项目总建筑面积10%（5%为廉租住房、5%为公共租赁住房）以上的比例配建保障性租赁住房。配建的廉租住房无偿移交政府；配建的公共租赁住房，政府按建筑安装成本价回购。由政府主导投资建设的经济适用住房项目按住宅总建筑面积15%的比例配建保障性租赁住房，政府按照物价局核定的经济适用住房销售价格回购；非政府投资建设的经济适用住房项目，配建的保障性租赁住房，政府按照物价局核定的经济适用住房销售价格扣除利润和管理费用后的价格回购。城中村改造、旧城改造项目按规划住宅总建筑面积扣除回迁安置面积后按5%的比例配建保障性租赁住房，政府按建筑安装成本价回购。建筑安装成本价以财政局评审中心的评审价为准，每年一季度前市财政评审中心要制定回购评审价，提供给住房保障部门。强制配建的保障性租赁住房产权均归政府所有。

未制定保障性租赁住房配建方案或方案未经市保障性安居工程领导小组签署审批意见的，市规划、建设、房管部门不得办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等手续。

（二）强制没收改建保障性住房。在城市规划区内，未取得建设工程规划许可证或违反建设工程规划许可证的规定进行建设，影响城市规划的，由市及县（市）、矿区人民政府予以没收。没收的住宅用房可作为保障性住房，产权归政府所有；没收的其他建筑物、构筑物，通过拍卖，所得收入全部用于保障性安居工程建设。

（三）积极推进危陋住宅区改建。把危陋住宅区改建工作作为长期的战略性任务来抓，出台《石家庄市城区危陋住宅区改建实施办法》。以市住房建设集团为依托，充分发挥主渠道作用，严格回迁资金监管、优化改建项目审批、强化改建过程管理，拆旧建新，打造精品。加大村镇规划编制力度，抓紧研究制定农村危房改造管理办法。加强政策和资金监管，深入推进农村危房改造工作。

（四）加快其他保障性住房建设和棚户区改造。增加廉租住房供应，提高廉租住房实物配租率。认真实施林区、国有工矿（煤矿）棚户区改造规划，坚持居民个人出资，政府、企业给予政策支持和适当补助的原则，充分考虑职工承受能力，合理确定个人和企业的出资比例，妥善解决原住户的住房问题。

六、确保分配公平公正

（一）健全分配和管理机制。住房保障部门要随时受理廉租住房申请，对符合条件的家庭，及时提供保障，足额、按月发放廉租住房租赁补贴。从2011年第三季度开始，廉租住房货币补贴由市集中发放改为由区政府负责发放，按照各区补贴资金总额，市财政给予70%的补助，其余部分由区财政从一般性预算支出中列支。建立健全住房保障、民政、公安、金融机构、公积金、人社、工商、税务和社区等部门信息共享平台，2011年6月底前实现联网，达到数据及时更新、实时共享，对保障对象的住房和经济状况及其变化进行动态监管，共同做好核查工作。探索推行诚信保证、律师介入、担保等制度，创新管理方法。出台《关于保障性住房建设和管理的若干纪律规定》，主动接受公众监督，确保配租配售过程公开透明，结果公平公正。

（二）加强租售管理。市住房保障部门要尽快出台《保障性租赁住房共有产权实施细则》。保障性租赁住房共有产权要在优先保证住房困难家庭承租权益的前提下，按照被保障家庭自愿的原则，积极稳妥地推进。各县（市）、矿区可根据各自实际，制定相关实施细则和方案，向社会公布，并报市住房保障和房产管理局备案。

（三）完善退出机制。保障对象因收入、人口、住房等条件发生变化，不再符合保障条件时，应及时停止补贴、退出保障性住房；对在规定期限内未退出的，通过提高租金方式实现退出；对骗取保障、恶意欠租、所租保障性住房长期闲置的，以及违规转租、出借、调换和转让保障性住房的行为，依法严肃处理，且5年内不得申请任何形式的住房保障。建立巡查、抽查制度，加强日常管理；坚持谁准入谁监管，严格责任追究；推行租金“先收后补”的方式，积极应用“一卡通”、“智能门禁系统”等新技术，为及时退出创造条件。

（四）切实加强后续管理。市住房保障部门尽快出台《保障性住房小区管理办法》，加快保障性住房管理的制度配套工作。各县（市）区委、政府负责在本辖区内保障性住房小区中组建小区基层党组织、群众自治组织和纠纷调解组织，加强小区的日常管理，争创文明社区。通过公开竞标方式选择物业服务公司，搭建优良服务平台。加强舆论宣传工作，引导保障对象关爱小区、维护好保障性住房，共同构建和谐社区。

七、切实提高项目建设水平

（一）搞好项目规划设计。按照分散配建和集中建设相结合的原则，将保障性住房优先安排在交通便利、设施齐全、就业方便的区域。要优化户型设计，力争在较小的空间内满足基本居住需求；要建立保障性住房图集库，设计方案力争全国获奖；集中建设的保障性住房项目，要同步建设市政公用设施和公共服务设施，配套设施必须满足基本入住条件。

(二)加强项目建设质量和管理。严格履行项目基本建设程序，落实项目法人责任制、招标投标制、合同管理制、工程监理制，在所有保障性安居工程建设中推行保质量、保工期、保安全、保预算，创优质的“四保一创”活动，完善日巡查、周抽查、半月督查、月小结讲评等检查制度，流动红旗等评比制度，工地开放日、企业自我监督、企业互相监督、社会力量监督、新闻舆论监督、专业机构监督等监督制度，及时纠正和查处工程质量问题，确保把保障性安居工程建成放心工程。建设、勘察、设计、施工、监理等单位依法对建设工程质量负责，项目法人对住房质量终身负责。

(三)建立示范项目奖励制度。按照省地节能环保质优的标准，市区每年至少要建设2至3个保障性住房示范项目，任务量较大（总量超过500套）的县（市）、区每年至少要建设1个保障性住房示范项目，确保全市每年要有不少于2个项目被评为省级示范项目。

八、认真组织实施

（一）确保按要求开工。市政府有关部门和县（市）、区政府要积极做好项目前期准备工作，每年10底前要提前谋划下一年度建设规模，并做好项目规划选址、立项、资金、土地供应和指标安排等工作，年底前达到开工建设条件。今年新开工的建设项目，4月底前要完成土地使用手续的审批并全部开工。每年年底前，上两年度建设项目要完成竣工验收并投入使用，上一年度建设项目要实现主体封顶。使用中央预算内投资补助的项目，按要求开工建设，力争提前。

（二）落实工作责任。保障性安居工程建设市政府负总责，县（市）、区政府抓落实。市保障性安居工程领导小组办公室会同市有关部门负责综合协调、工作指导、督查督办和组织考核等工作；市住房保障和房产管理局负责制定年度计划、组织实施项目建设与工程管理以及日常管理工作；市发改委负责中央预算内投资项目监督管理，指导各地做好申报资金工作；市财政局负责资金筹集、使用和监管；市国土资源局负责完善保障性安居工程建设供地政策，落实用地计划；人民银行石家庄中心支行负责研究制定相关金融信贷支持政策，并协调督导政策落实；林业局负责组织督导林区棚户区改造工作；市监察局会同有关部门负责对政策措施落实情况的检查，全过程介入，查处违纪违规行为并追究责任。各职能部门都要全面落实《保障性安居工程建设责任分解》中明确的各项任务，确保按时间节点完成工作任务。县（市）、区要明确各相关部门职责，做好分工、协调工作，密切配合，形成工作合力。

（三）提高办事效率。保障性住房建设项目，实行一次性集中联审联批制度，由市保障性安居工程领导小组办公室牵头，在规定的时间，召集发展改革、财政、国土、规划、建设、消防、人防等部门集中办公，同步审批。危陋住宅区改建采取集中预审、终审制度，由市危陋住宅区改建工作领导小组办公室牵头，在规定的时间，召集发改、财政、国土、规划、建设等部门集中听取承办单位汇报，进行预审，利用7至10天的时间充实完善，随后集中进行审批，杜绝政出多门，推诿扯皮，互相牵制的现象。对保障性住房项目要特事特办，在特殊情况下，持市保障性安居工程领导小组的“协办函”，可先建后补、先批后审。

（四)完善督导机制。市保障性安居工程领导小组办公室建立旬通报、月调度、季督查、半年小结、年底考核验收及表彰奖励制度，进一步完善督导约谈制度，促进政策落实和工作推动。各有关部门每年要对项目建设、土地供应、资金配套、配建落实等重要环节进行不少于2次的专项督查，对资金、土地、配建等政策落实不到位、建设进度慢的县（市）、区和政府部门，由市政府主要领导或主管领导对当地政府主要领导和主管领导进行督导谈话；对逾期未能全部开工的县（市）、区，由政府主要负责人向市政府写出专题检查报告。

(五）严格考核奖惩。市政府对保障性安居工程建设实行目标责任制管理，年初下达年度《保障性安居工程责任目标》，纳入对各县（市）、区和市直有关部门领导班子工作实绩综合考核评价内容。建立严格的责任、目标、政策、考核体系，对保障性安居工程建设进行考核，并实行严格责任追究和“一票否决”，对未完成责任目标的地方，取消其各类评先资格。市监察局要制订专门的督导计划，会同有关部门视情况启动问责程序，依法对有关负责人进行问责。除省级专项奖励资金外，市政府设立1000万元专项奖励经费，主要用于项目建设奖励补助资金。

附件：石家庄市2011年保障性安居工程建设目标责任分解表



二○一一年四月六日


外资并购非上市国有企业的程序（下）

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

八、谈判
外国投资者在向目标企业发送并购意向书之后，并购双方就会进入谈判阶段。在谈判阶段，外国投资者应该注意以下几个问题：
首先，在正式谈判之前，外国投资者最大的任务不是准备谈判材料，而是确定谁是有资格的谈判者。由于国有企业的国有性质，企业的经营管理层、主管部门的负责人、地方政府的领导以至中央政府的领导都只是国有资产的代理人。而政府的各个部门似乎都有权对国有企业进行管理，政府的每个部门似乎都有对国有企业并购的否决权。这就让很多想要并购的外国投资者经常不知道应该找谁谈判。不是找不到所有者，就是碰到太多的所有者。即使开始了谈判，也可能会由于政府不同部门无法达成一致意见而流产。因此，外国投资者一定要明白应该和谁谈判，绝对不要遗漏任何一个有资格的谈判者。
其次，谨慎安排并购方的谈判人员。外资并购谈判与内资并购谈判最大的区别是谈判一方有外国投资者。这实际上增大了并购双方交流的难度。由于外国投资者所在国家的社会制度、经济制度、文化氛围以及价值观与中国有很大的不同，必然会在很多问题上产生分歧。如果这种分歧动摇谈判基础的话，就会导致谈判的破裂。因此，外国投资者必须谨慎安排谈判人员。谈判人员选择的标准是：
1．较强的外语能力
外国投资者一般不会中文，但是他的谈判对象一般都是中国人。这就需要谈判人员将其真实意思和想法准确无误地传达给被并购方。如果谈判人员的外语能力弱，就不能和外国投资者进行正常的交流，也就不能正确地领会外国投资者的真实想法，更谈不上将并购方的要求准确地传达给被并购方。
2．对中西方文化有深刻的了解
外国投资者在选择谈判人员的时候，不但要求他们能准确地理解自己的想法，还会要求他们正确地了解对手的想法。这自然要求谈判人员不仅具有很好的中文水平，还必须对中西方文化有深刻地了解。文化是一个比较抽象的概念，其内涵非常广，从社会习俗、生活方式、处世方式、思维方式到价值观都被文化所概括。特别在外资并购谈判中，谈判双方是处于中西两种不同文化氛围下的主体，自然需要对两种文化有深刻把握的谈判人员进行协调。
3．丰富的企业工作经验
谈判人员最好能有丰富的企业工作经验。只有在企业工作过，才能了解企业的内部运作和企业的真正需要，也才能把企业语言翻译成自己的专业语言。
4．扎实的专业知识
谈判涉及到法律、财务、会计和税务等很多专业领域，如果没扎实的专业知识，自然不能维护并购方的利益。
最后，外国投资者要遵循基本的谈判程序和谈判技巧，进行正式谈判。
1．确定自己的谈判目标
谈判目标是外国投资者通过谈判希望得到的结果。谈判目标分为四个层次：
（1）最高目标。最高目标一般是并购方希望得到的最佳结果，因此也一种理想化的结果。这种目标完全围绕并购方展开，没有或者很少顾及到被并购方的利益，也就难以实现。不过也不能排除例外情况。
（2）实际需要目标。实际需要目标是并购方通盘考虑后，并购方内部认为比较合理的目标，是决心用各种谈判手段努力达到的目标。如果不能达到，谈判就会陷入僵局甚至破裂。实际需要目标是并购方的内部机密，一般不是并购方主动挑明，而是由对手主动提出。
（3）最低目标。最低目标是并购方必须达到的目标。如果不能实现，并购方就会终止谈判，放弃并购。
（4）可接受目标。可接受目标是能满足并购方的部分要求的目标。制定这种目标主要是为了保持谈判的灵活性。可接受目标界于实际需要目标和最低目标之间。
以上四个目标层次相互配合呼应，形成一个有机的整体。
2．围绕主要问题进行实际谈判
在实际谈判阶段，主要的谈判内容是：
（1）并购价格。并购价格是谈判的核心之一。在外国投资者并购国有企业的谈判过程中，并购价格是一个非常敏感的问题，因为涉及到国有资产评估和国有资产流失的问题。并购价格过高，外国投资者不会接受，并购价格过低，则会造成国有资产的流失，损害国家利益。因此，选择何种评估方法是确定并购价格的先决条件。
对于评估方法的选择一直是外资并购中的争议点。我国的资产评估通常采用账面价值的评估方法，而外国投资者则要求采用国际上的市场价值的评估方法。这两种方法评估出来的结果差价很大，经常使并购难以达成。原因就是外国投资者注重资产的赢利能力，并不是资产的静态价值。而国有企业普遍赢利能力不强，用市场价值法进行评估得出的价值自然很低。
我国有关主管部门事实上已经意识到这个问题。《外国投资者并购境内企业暂行规定》第8条规定：“并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应根据国有资产管理的有关规定进行评估，确定交易价格。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。” 根据该条规定，资产评估应该采用国际通行的评估方法，并没有强调一定用账面价值法。但是，如果并购导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，就应根据国有资产管理的有关规定进行评估。我国现有的关于国有资产评估的法规主要有：《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》、《国有资产管理若干问题的规定》、《国有资产评估项目备案管理办法》、《国有资产评估项目核准管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》等。因此，外国投资者并购境内国有企业，主要还是按照国有资产评估法规规定的方法和程序进行。
（2）职工的安置。职工安置问题是外国投资者并购境内企业中的一个重要问题。其重要性已经在理论部分讨论过。由于外国投资者境内并购的企业主要是国有企业，而国有企业又是城市人口就业的主要渠道，因此，外国投资者并购国有企业而不解决原有职工的就业问题，自然会导致大批职工失业。2002年11月8日国家经济贸易委员会、财政部、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合发布的《利用外资改组国有企业暂行规定》第6条规定：“利用外资改组国有企业应当遵循下列原则：……坚持公开、公平、公正、诚实信用的原则，防止国有资产流失，不得逃废、悬空银行及其他债权人的债权，不得损害职工的合法权益，保护外国投资者的合法权益……”第8条规定：“……改组后企业控制权转移或企业的全部或主要经营资产出售给外国投资者的，改组方和被改组企业应当制定妥善安置职工的方案，并应当经职工代表大会审议通过。被改组企业应当以现有资产清偿拖欠职工的工资、未退还的集资款、欠缴的社会保险费等各项费用。被改组企业与职工实行双向选择。对留用职工要依法重新签订或变更劳动合同。对解除劳动合同的职工要依法支付经济补偿金，对移交社会保险机构的职工要依法一次性缴足社会保险费，所需资金从改组前被改组企业净资产抵扣，或从国有产权持有人转让国有产权收益中优先支付……不论采取何种转让方式，改组方与外国投资者均应当按照国家有关规定和本规定签订转让协议。转让协议内容应当主要包括转让国有产权的基本情况、职工安置、债权债务处置、转让比例、转让价格、付款方式及付款条件、产权交割事项以及企业重整等条款。”第9条规定：“利用外资改组国有企业应当按下列程序办理：(一)改组方（两个以上的改组方应当确定一个改组方）应当向同级经济贸易主管部门提出改组申请。改组申请材料应当附可行性研究报告、改组方和被改组企业的情况、外国投资者的情况（包括经注册会计师审计的最近三年的财务报告和在中国境内拥有实际控制权的同行业企业产品或服务的市场占有率）、改组方案（包括职工安置、债权债务处置和企业重整方案）、改组后的企业（包括其直接或间接持股的企业）的经营范围和股权结构等文件……” 第16条规定：“改组方和被改组企业人员超越权限、玩忽职守或与外国投资者私下串通、贪污受贿，损害国家、债权人和职工合法权益的，由有关部门依法给予行政处罚和处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”第17条规定：“负责审批的政府机关工作人员违反本规定，擅自批准或在审批中以权谋私，损害国家、债权人和职工合法权益的，由有关部门按干部管理权限，追究直接责任者和主管人员的行政责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”从以上规定我们可以看出国家对外国投资者并购境内企业中的职工安置问题的态度：1）国家非常重视保护职工的权益。明确把不得损害职工的合法权益作为外资并购的基本原则；2）国家并不强求外国投资者整体接受被并购国有企业的所有职工，允许外国投资者和职工双向选择，可以和职工解除劳动合同，也可以留任。但是，对解除劳动合同的职工必须给予经济补偿；3）职工安置方案不仅要经职工代表大会审议通过，还要经同级经济贸易主管部门批准。因此，外国投资者在谈判过程中对职工安置问题要有一个明确的态度。如果打算接收，就要确定一个接收比例。如果打算解除劳动合同，就要确定经济补偿的标准和数量。此外，外国投资者必须了解和适应中国的实际情况，既想把目标企业的所有员工下岗是不可能的。因为社会的稳定是大局。在职工安置问题上，外国投资者的真正谈判对手不是目标企业，而是地方政府。地方政府为了社会的稳定必然会通过各种途径干涉职工安置。因此，外国投资者在谈判过程中可以在职工安置问题上作出一些让步，而从其他方面获得补偿。比如可以要求地方政府对其产品进入当地市场进行照顾，对目标企业的并购价格予以优惠。这实际上就是外国投资者与地方政府的一种交易。毕竟，在就业形势如此严峻的中国，能够让尽量多的人就业是政府最愿意看到的。
（3）并购后的人事安排。外资并购的必然结果是成立新的外商投资企业。如果并购的结果是成立外商独资企业，一般不会涉及人事安排。如果并购的结果是成立中外合资企业、中外合作企业或者外商投资股份有限公司，则会涉及到并购完成后的人事问题。双方谈判的重点是企业高级管理人员的具体安排，包括董事会的人数和名额分配、董事长的任命和正副总经理的安排。
（4）目标企业的债权和债务安排。一般来说，如果是股权并购，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。如果是资产并购，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。但是，《外国投资者并购境内企业暂行规定》允许外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人在不损害第三人利益和社会公共利益的前提下，对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议。因此，在外资并购谈判过程中，并购双方可以自行安排目标企业的债权债务。对于外国投资者来说，如果他多承担一部分目标企业的债务，则可以在并购价格上得到补偿。如果承担的债务较少，则可能会获得一个较高的并购价格。
（5）非经营性资产的剥离问题。在计划经济时代，一个企业就是一个小社会，企业不但有生产经营资产，还有学校、医院、食堂和幼儿园等非经营性资产，这也就是人们常说的企业办社会现象。外国投资者境内并购一般不会对这部分非经营性资产感兴趣，而是希望先剥离非经营性资产再进行并购。因此，并购双方必然会对非经营性资产如何剥离和相关人员如何安排进行谈判。
九、签订并购合同
并购合同是并购双方就并购事务达成一致意见的协议。并购合同的制作将在企业并购主要法律文书制作部分进行专门论述。
十、履行反垄断审查申报义务
反垄断审查并不是所有的外资并购都必须经历的程序，只有并购规模达到《外国投资者并购境内企业暂行规定》中的条件，才有义务提起反垄断审查。关于具体的反垄断审查制度已经在企业并购的主要法律问题分析部分介绍过。这里主要讨论反垄断审查与成立外商投资企业的行政审批的关系：
1．审批机关不同
反垄断审查由商务部和国家工商行政管理总局主持，不由地方机关主持。并购导致的成立新的外商投资企业则按照投资规模划分别由商务部和地方外经贸主管部门主持审批。
2．先后顺序不同
履行外资并购中的反垄断审查程序是成立新的外商投资企业的前提。无论是股权并购，还是资产并购，最后的结果都是要成立新的外商投资企业。因此，从逻辑上讲是现有并购行为，然后才有新的外商投资企业的成立。反垄断审查正是对并购行为进行审查，既审查并购行为是否会导致垄断。而《外国投资者并购境内企业暂行规定》中的并购审批实际上就是对新的外商投资企业成立的审批，既对外资并购后新的外商投资企业的成立行为的审查。所以，外资并购必须先履行针对并购行为合法性的反垄断审查，然后才履行针对新的外商投资企业的成立行为合法性的审批程序。
3．必须性不同
反垄断审查不是外资并购中的必经程序，只有达到《外国投资者并购境内企业暂行规定》中的条件才需要履行。但是，对外资并购中的新的外商投资企业的成立进行审批则是所有外资并购都要履行的程序。
十一、履行成立审批手续
1．审批机关和审批权限
根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，外资并购后新的外商投资企业的成立审批机关为商务部或省级对外贸易经济主管部门，也可以说是中央审批机关和地方审批机关。中央和地方审批机关的审批权限是根据外商投资企业的投资总额划分的。根据原来的政策，凡是投资总额在3000万美元以上的归商务部审批，以下的则归省级对外贸易经济主管部门审批。但现在中央开始下放外资审批权限，地方政府审批外资的权限从原先的3000万美元提高到了1亿美元。在实际操作中，省级对外贸易经济主管部门又经常将自己的审批权限下放到市县对外贸易经济主管部门。但是，并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和部门规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。
2．申请人
外资并购必然导致新的外商投资企业的设立。根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》的规定，中外合资企业和中外合作企业一般由中方提出申请；外商独资企业由外国投资者提出申请。但是，《外国投资者并购境内企业暂行规定》并没有这样明确规定。其第12条规定：“外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件……” 第15条规定：“外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和部门规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件……”上述规定都只是说明要投资者申请，投资者可能是外国投资者，也可能是中国投资者，这要根据外资并购所要设立的外商投资企业类型来定。如果是中外合资企业和中外合作企业，那么中外投资者是共同申请人。在实践中，合营各方可以相互代理申请，也可以要专门机构代理申请事务。如果是外商独资企业，那么外国投资者是申请人。
3．股权式外资并购要提交的申报文件